Päivitettyä tietoa Alfasta ja oikeuselämästä.

Nuoli alas

Marko Lounatmaa: Kauppaedustajan oikeus provisioon ja hyvitykseen edustussopimuksen päättyessä

Eero Edustaja toimii Pirkanmaalla useiden ulkomaisten tekniikan alan yritysten kauppaedustajana. Aktiivisena ja perehtyvänä edustajana hän on kyennyt lanseeraamaan useita uusia tuotteita Pirkanmaalla ja luonut niille vakiintuneen asiakaskunnan täysin tyhjästä. Yksi Eeron päämiehistä, saksalainen PM GmbH, on viime aikoina joutunut vetämään tuotteitaan pois markkinoilta niissä ilmenneiden ongelmien vuoksi, ja Eero on joutunut vastaamaan asiakkaiden kiukkuisiin kyselyihin. Eero on tunnettu omanarvontuntoisena ja ajoittain pahansisuisenakin miehenä. Alan lehden haastatellessa Eeroa takaisinvetoon liittyen tämä haukkuu PM GmbH:n tuotteita ja johtajia värikkäin sanakääntein ja kertoo suunnittelevansa kilpailevan tuotteen lanseeraamista. Saksalaiset kuulevat asiasta välikäsien kautta ja purkavat edustussopimuksen. Eeron ja PM:n välillä tehty edustussopimus on turvannut Eerolle mukavan 10 prosentin provision Pirkanmaalla tapahtuvasta myynnistä. Eero kääntyy asianajajansa puoleen kysyäkseen provisio-oikeudestaan sopimuksen nyt tultua puretuksi.

Kauppaedustajan eli agentin provisio-oikeudesta

Kauppaedustajien eli agenttien toimintaan soveltuu kauppaedustajista ja myyntimiehistä annettu laki (417/1992, jäljempänä kauppaedustajalaki). Kauppaedustajalain 1 §:n mukaan kauppaedustajalla tarkoitetaan elinkeinonharjoittajaa, joka toisen (eli päämiehen) kanssa tekemässään edustussopimuksessa on sitoutunut tämän lukuun jatkuvasti edistämään tavaroiden myyntiä tai ostoa hankkimalla tarjouksia päämiehelle tai päättämällä tämän nimissä myynti- tai ostosopimuksia. Kauppaedustajalaki on sen 2 §:n mukaisesti eräiltä osin pakottavaa oikeutta kauppaedustajan hyväksi.

Agenttitoiminnassa tavaran myyntiä koskeva sopimus syntyy päämiehen ja loppuasiakkaan välille, eikä kauppaedustajasta siten tule toimitussopimuksen osapuolta. Kauppaedustajalla on kuitenkin oikeus saada palkkio eli provisio päämiehen hyväksi hankkimistaan asiakkaista.

Kauppaedustajalain 10 §:n nojalla kauppaedustajalla on oikeus saada provisio edustussopimuksen voimassaoloaikana syntyneestä sopimuksesta, jos sopimus on syntynyt hänen myötävaikutuksestaan tai se on päätetty kolmannen henkilön kanssa, jonka kauppaedustaja on aikaisemmin vastaavanlaisia sopimuksia varten hankkinut päämiehen asiakkaaksi, taikka jos kauppaedustajalle on osoitettu tietty alue tai asiakaspiiri ja sopimus on päätetty tältä alueelta olevan tai tähän asiakaspiiriin kuuluvan kolmannen henkilön kanssa.

Kauppaedustajalla on tietyin edellytyksin oikeus saada provisio myös sopimuksen päättymisen jälkeen tehtävistä kaupoista. Kauppaedustajalain 11 §:n nojalla kauppaedustajalla on oikeus saada provisio edustussopimuksen lakkaamisen jälkeen syntyneestä sopimuksesta, jos sopimus on syntynyt 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla ja kolmannen henkilön tarjous on saapunut päämiehelle tai kauppaedustajalle ennen edustussopimuksen lakkaamista. Lainkohdassa säädetyn ns. jälkiprovisiosäännöksen mukaan provisio-oikeus syntyy myös, jos sopimus on syntynyt kohtuullisessa ajassa edustussopimuksen lakkaamisen jälkeen, mikäli sopimuksen aikaansaannin voidaan katsoa pääasiallisesti johtuneen kauppaedustajan edustussopimuksen voimassaoloaikana tapahtuneesta myötävaikutuksesta.

Tapauksessa Eero on sopimuskaudella saanut provision PM GmbH:n kaikesta myynnistä Pirkanmaalla. Hänellä on oikeus saada provisio myös niistä kaupoista, joita koskeva tilaus on saapunut päämiehelle ennen sopimuksen päättymistä. Sama koskee tilauksia, joita koskeva sopimus syntyy kohtuullisessa ajassa sopimuksen lakkaamisen jälkeen, kunhan sopimuksen syntymisen katsotaan pääasiallisesti johtuneen Eeron toiminnasta sopimuksen voimassaoloaikana.

Edustussopimuksen irtisanomisesta ja purkamisesta

Kauppaedustusta koskeva sopimus voidaan tehdä määräajaksi tai toistaiseksi voimassa olevana. Toistaiseksi voimassa oleva edustussopimus voidaan päättää irtisanomalla sopimus. Irtisanomisajan pituus riippuu edustussopimuksen sisällöstä ja kauppaedustajalain säännösten mukaan myös sopimuksen kestosta.

Tapauksessa Eeron ja PM:n välinen sopimus on ollut voimassa toistaiseksi, joten PM olisi voinut irtisanoa sopimuksen irtisanomisaikaa noudattaen. PM on kuitenkin purkanut sopimuksen välittömin vaikutuksin.

Kauppaedustajalain 25 §:n nojalla sopijapuoli voi heti purkaa sopimuksen, jos tärkeä syy sitä vaatii, riippumatta siitä, mitä edustussopimuksen voimassaolo- ja irtisanomisajasta on voimassa. Tällaisena tärkeänä syynä pidetään sellaista toisen sopijapuolen laiminlyöntiä tai muuta käyttäytymistä, jonka johdosta sopijapuolelta ei voida kohtuuden mukaan vaatia sopimussuhteen jatkamista. Jos tapauksen erityispiirteet eivät anna aihetta muuhun arviointiin, edustussopimus voidaan purkaa muun muassa silloin, kun toinen sopijapuoli on syyllistynyt menettelyyn, jolla hän on vakavasti loukannut sopimuskumppaninsa etua tai joka muuten aiheuttaa sen, että tämän luottamus toiseen sopijapuoleen on perustellusti järkkynyt.

Purkamisoikeuden olemassaoloa on arvioitava kussakin yksittäistapauksessa kokonaisharkinnalla ottaen huomioon myös kohtuusnäkökulmat. Eeron haukuttua PM GmbH:n tuotteita ja johtoa julkisesti voimakkain sanakääntein ja vihjailtua kilpailevan tuotteen lanseeraamisesta voinee katsoa, että Eero on rikkonut lojaliteettivelvoitettaan ja siten vakavasti loukannut PM:n etua ja muutenkin aiheuttanut sen, ettei tämä perustellusti voi enää luottaa Eeroon. PM:llä olisi siten katsottava olleen purkuoikeus, vaikka osapuolten yhteistyö onkin aiemmin sujunut hyvin. Todettakoon, että kauppaedustajalain 27 §:n nojalla PM GmbH:lla voi olla oikeus myös vahingonkorvaukseen.

Hyvityksestä sopimuksen päättyessä

Kauppaedustajalain säännökset turvaavat edustajaa myös sopimuksen päättyessä. Mikäli edustaja on luonut edustamalleen tuotteelle tuottoisan asiakaskunnan, olisi kohtuutonta, että päämies voisi sopimuksen päättyessä hyötyä tämän asiakaskunnastaan tekemistä tilauksista ilman, että tämä hyödyttäisi asiakaskunnan luonutta agenttia lainkaan. Sopimuksen päättyessä edustajalla onkin tietyin edellytyksin oikeus hyvitykseen (eli ns. goodwill-korvaukseen) päämiehensä hyväksi luomastaan asiakaskunnasta.

Kauppaedustajalain 28 §:n mukaan edustussopimuksen lakatessa kauppaedustajalla on oikeus saada päämieheltä hyvitys, jos ja siinä laajuudessa kuin (i) kauppaedustaja on hankkinut päämiehelle uusia asiakkaita tai merkittävästi laajentanut kauppaa aikaisempien asiakkaiden kanssa ja tästä koituu päämiehelle merkittävää etua edustussopimuksen lakkaamisen yhteydessä tai sen jälkeen; ja (ii) hyvitystä voidaan pitää kohtuullisena ottaen huomioon kauppaedustajan edellisessä kohdassa tarkoitettujen asiakkaiden kanssa tehtävistä sopimuksista menettämät provisiot ja kaikki muut asiaan vaikuttavat seikat. Kauppaedustajalla on oikeus saada hyvitystä enintään määrä, joka vastaa kauppaedustajan yhden vuoden palkkioita viiden viimeksi kuluneen vuoden palkkioiden keskimäärän mukaan laskettuna.

Tapauksessa Eero oli luonut PM GmbH:n pirkanmaalaisen asiakaskunnan tyhjästä, ja päämies saanee tästä asiakaskunnasta merkittävää etua myös sopimuksen päättymisen jälkeen. Lisäksi hyvityksen saamista voitaisiin pitää kohtuullisena ottaen huomioon Eeron tulevaisuudessa menettämät provisiot. Koska edustussopimus oli ollut voimassa jo kahdeksan vuotta, lain mukainen maksimihyvitys olisi vuoden provisioiden määrä viiden vuoden keskiarvolla laskettuna.

Eeron turmioksi koituu kuitenkin kauppaedustajalain 29 §, jonka mukaan kauppaedustajalla ei ole oikeutta hyvitykseen muun muassa silloin, kun päämies on purkanut edustussopimuksen kauppaedustajan 25 §:ssä tarkoitetun laiminlyönnin tai käyttäytymisen perusteella. PM:n purettua edustussopimuksen Eerolla ei siten ole oikeutta goodwill-korvaukseen.


Marko Lounatmaa
asianajaja, varatuomari, MBA

---

Yllä oleva tapauskuvaus on kuvitteellinen ja tarkoitettu vain aihepiiriä valaisevaksi yleisluontoiseksi esimerkiksi. Tapauskuvaus ei kata kaikkia asiaan vaikuttavia seikkoja, eikä sitä ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvoksi tai toimintaohjeeksi.

<< Palaa edelliselle sivulle