Päivitettyä tietoa Alfasta ja oikeuselämästä.

Nuoli alas

Peter Rasmussen: Avioehto, testamentti ja osakassopimus osana omistajayrittäjän työkalupakkia

Kolmikymppiset kaverukset A ja B ovat startanneet syksyllä 2017 yhdessä osakeyhtiömuotoisen liiketoiminnan tasaosuuksilla. Yhtiöllä on kaksijäseninen hallitus: A on hallituksen puheenjohtaja ja B ’rivijäsen’. A:lla on jo aviopuoliso C (samalla osakeyhtiön hallituksen varajäsen) ja 5-vuotiaat kaksostytöt. B taas on äskettäin tavannut Tampereen yössä neiti D:n, jonka kanssa B:n kemiat natsaavat ja parin lempi roihuaa ikuiselta näyttävällä liekillä. Yrittäjät A ja B ovat kumpikin terveytensä puolesta voimiensa tunnossa. Heidän yhtiönsä liikeidea tuntuu nerokkaalta, isoja tuottoja on pian luvassa eikä pankinjohtajakaan edellyttänyt A ja B:ltä ”kuin” puolen miljoonan euron omavelkaiset takaukset osakeyhtiön velvoitteista. Kumpikaan ei ole huolettomana miehenä välittänyt avioehto- tai testamenttiasioista, eikä yhtiökumppaninkaan kanssa ole rustattu asiantuntijoiden kanssa juridisia papereita. Ne olisivat merkinneet vain tarpeetonta kustannuslisää, A ja B kun olivat toisensa jo lukiovuosista lähtien tunteneet.

 

Esimerkki on fiktiivinen, mutta tosielämässä tämäntyyppisiä tilanteita tulee koko ajan vastaan. Jos asiat eivät menisikään pojilla niin hienosti kuin Strömsössä, olisiko heillä hyvä olla räätälöitynä pahankin päivän varalle edes perusmallinen suunnitelma?

 

Ensimmäinen muuttuja kokonaisuudessa on A:n avioliitto sekä B:n mahdollinen avioituminen tulevaisuudessa D:n kanssa. Jos kumpikaan ei laadi tahollaan avioehtosopimusta, myös A:n ja B:n yritysvarallisuus kuuluu heidän avio-oikeuden alaiseen omaisuuteensa. Siviilielämän parisuhdeasioilla ja harjoitettavalla liiketoiminnalla ei ole esimerkissä luontevaa linkkiä toisiinsa. Jos jommallekummalle A:lle tai B:lle tulisi eteen avioerotilanne, eron jälkiselvittelyssä ei olisi eduksi yritykselle eikä omistajille, jos ex-puolisot tulisivat osakeyhtiön omistajiksi osituksen kautta. Tasingon maksamiseen velvollinen osapuoli saa kyllä osituksessa päättää, antaako tasinkona osakkeet vai hoitaako tasingon rahamaksulla. Jälkimmäinen vaihtoehto lienee yhtiön kannalta parempi, mutta sekin johtaa kuitenkin omistajayrittäjän oman likviditeetin heikkenemiseen, jolla voi olla epäsuoria vaikutuksia yritystoimintaan. Kun avioehtosopimus ymmärretään laatia hyvän sään aikana, kuvatuilta ongelmilta vältytään tehokkaasti.

 

Potentiaalinen kauhuskenaario numero kaksi on jommankumman omistajayrittäjän äkillinen kuolema. Jos esimerkin A menehtyisi liikenneonnettomuudessa, A:n leski ja A:n alaikäisten lasten äiti C nousisi tällöin B:n rinnalle päättämään yrityksen asioista. B:n etujen kannalta olisi hyväksi, jos B voisi lunastaa A:n kuolinpesän osakkeet pian itselleen rahakorvauksella. Jos yksimielisyyttä asioista C:n kanssa ei kuitenkaan löydy, asiat menevät nopeasti vaikeaksi. Jälkiviisaus on helppoa. Testamenttien avulla yritystoiminnan siirtoa ’jälkeenjäävälle’ yhtiökumppanille olisi voitu helpottaa, jos A:n eläessä olisi toimittu ja sovittu toisin. Myös osakeyhtiön yhtiöjärjestys olisi voitu kirjoittaa mahdolliset avioero- sekä kuolintilanteet ennakoiden. Osakassopimuksella määrättyjä yksityiskohtia olisi vielä pystytty tarkentamaan yhtiöjärjestyksen määräyksistä. Kun asianosaiset löysivät tarvetta juristille vasta siinä vaiheessa, kun A:lle tuli laadittavaksi perukirja, osakeyhtiön toiminnan jatkuvuuden ja yhtiökumppani B:n intressien kannalta oltiin silloin auttamatta myöhässä.

 

Vaikka kummallakaan ei tulisi rakkauselämässä ylitsepääsemättömiä ryppyjä vastaan, A:n ja B:n olisi hyvä pitää mielessä myös heidän keskinäisensä välirikkonsa mahdollisuus. Osakassopimukselle olisi tässä ilmeinen tarve, erityisesti huomioiden yhtiölle otettu suuri A:n ja B:n yhdessä takaama luotto. Osakeyhtiön omistaminen 50/50 -osuuksilla on käytännön elämässä hankalaa, jos yrittäjien sukset menevät ristiin eikä erimielisyystilanteen ratkaisumalleista ole laitettu etukäteen mustaa valkoiselle. Osakeyhtiön toimintaa johtaa hallitus. Jos A ja B eivät hallituksen päätöksenteossa enää löytäisikään yhteistä säveltä keskenään, jostain pitäisi löytyä ratkaisu sille, millä tavalla toisen irtautuminen yhtiöstä hoidetaan hallitusti. Ennakollinen sopiminen näistäkin kysymyksistä on mahdollista, kun asioista ollaan yhtä mieltä ja ymmärretään yrityksen hyvä. Jos pienessä yhtiössä ajaudutaan sisäiseen konfliktiin ja osakassopimus puuttuu, mahdollisuudet kaikkien osapuolten kannalta järkevään kompromissiin ovat äkkiä olemattomat.

 

Kokemus osoittaa, että asioista sopiminen ennakolta on hyödyllistä ja rationaalista. Kaikkea ei voida koskaan ennakoida, mutta edellä kuvatut tilanteet olisi syytä mieltää yritystoiminnassa ainakin mahdollisina. Uuden vuoden alkajaisiksi yrittäjän siviilielämää koskevat oikeudelliset perusdokumentit ja sopimukset yhtiökumppanin kanssa kuntoon? Jos pöytälaatikossa ei ole vielä mitään allekirjoitettuna, jostain kannattaisi lähteä liikkeelle.

 

Lisätietoja >>

Peter Rasmussen

asianajaja, varatuomari

 

<< Palaa edelliselle sivulle