Päivitettyä tietoa Alfasta ja oikeuselämästä.

Nuoli alas

Peter Rasmussen: Pääomaton osakeyhtiö tulee kesällä – oletko valmis?


Osakeyhtiömuotoiseen yritystoimintaan kuuluu keskeisenä elementtinä, että osakkeenomistajalla ei ole henkilökohtaista vastuuta yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiö eroaa tässä perustavalla tavalla toiminimestä; toiminimiyrittäjä vastaa henkilökohtaisesti kaikista yritystoimintaan liittyvistä velvoitteistaan koko omaisuudellaan.

Osakkeenomistajan henkilökohtaisen vastuun puuttumisen on tavallaan mahdollistanut osakeyhtiölaissa vuosikymmeniä ollut vaatimus siitä, että yhtiöllä tulee olla määrätty vähimmäispääoma, joka on sidottu, pysyvä ja koskematon. Vuodesta 2006 alkaen tämä vähimmäispääoma on ollut 2 500 euroa. Osakeyhtiötä ei ole saanut merkityksi kaupparekisteriin ilman selvitystä siitä, yhtiöllä on perustamisvaiheessa vähimmäispääoma hallussaan (selvitykseksi käy esimerkiksi yhtiön nimiin avatun pankkitilin tiliote).

Heinäkuun 2019 alussa nämä asiat tulevat muuttumaan. Eduskunta hyväksyi alkuvuodesta osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n muuttamista koskevan lain, jolla yksityisen osakeyhtiön pääomavaatimus poistuu kokonaan.

Sipilän hallitus perusteli lakimuutosta tavoitteella helpottaa ammatinharjoittamista ja muuta mikro- ja pienyritystoimintaa ilman henkilökohtaista vastuuta yksityisen osakeyhtiön muodossa. Vähimmäispääomavaatimuksen poisto vahvistaa hallituksen esityksen mukaan yritystoiminnan edellytyksiä ja on muutenkin linjassa norminpurkua ja sääntelyn sujuvoittamista koskevien tavoitteiden mukaista. Lakiesityksen perusteluihin on kirjattu sekin, että muutoksella halutaan helpottaa yhtiön digitaalista ilmoittamista ja rekisteröinnin automatisointia.

Mitä vähimmäispääomavaatimuksen poistamisesta sitten konkreettisesti seuraa 1.7.2019 jälkeen?

Kun vähimmäispääomaa ei enää jatkossa tarvita, todennäköistä on, että osakeyhtiön perustaminen näyttää monen yritystoimintaa suunnittelevan silmissä kiinnostavammalta kuin toiminimen avulla tapahtuva yksityinen elinkeinonharjoittaminen. Vielä kesäkuun loppuun voimassa oleva vanha laki pakottaa 2 500 euron pääomavaatimuksen kautta käyttämään osakeyhtiön perustamisessa tervettä harkintaa. Millainen joukkohysteria on heinäkuun alussa edessä, kun osakeyhtiön saa rekisteriin ilman pääomaa? Suomalaiset ovat viime vuosina jonottaneet innokkaasti ilmaisia ämpäreitä. Jos juhannuksen alla uutisoidaan, että pienellä vaivalla jokaisella on mahdollisuus saada toimitusjohtajan tai hallituksen puheenjohtajan tittelillä varustettu käyntikortti lompakkoon ilman pääomia muutamalla klikkauksella netissä, löytyykö valtakunnasta tällöin muutama satatuhatta sellaista, jotka haluavat perustaa yhtiön? Joltakin saattaa alkuhuumassa unohtua, että osakeyhtiössä tulee pitää kahdenkertaista kirjanpitoa, laatia vuosittain tilinpäätös, toimittaa tilinpäätös vuosittain viranomaiselle ym.

Hallituksen esityksessä huomio kiinnittyy myös lainsäätäjän pyrkimykseen mahdollistaa yrityksen perustaminen digitaalisesti sähköisen asiointipalvelun kautta. Onko osakeyhtiön perustaminen kuitenkaan lopulta asia, jonka tulee itseisarvoisesti olla prosessien puolesta yhtä yksinkertaista kuin lipun ostaminen netissä VR:n junaan? Yritystoiminnan aloittamisen pitäisi olla kunnolla mietitty huolelliseen harkintaan perustuva päätös. Osakeyhtiötä perustettaessa tulee olla pohdittuna pankkikuviot, yhtiölle on saatava auki tili ja tilille varoja toimintaa varten. Kesästä alkaen yhtiön saa kuitenkin rekisteriin heti. Jos pankkikuviot eivät olleetkaan mietittynä tai perustajalle selvisi vasta rekisteröinnin jälkeen, että yritystoimintaa varten yhtiöön tulisi ylipäätään laittaa varoja, eikö tämä loogisesti ajatellen johda pöytälaatikkoyhtiöiden määrän kasvuun?

Ei ole vaikea arvata, että kaupparekisterissä on parin vuoden päästä merkittävästi enemmän kevyin perustein perustettuja sellaisia yhtiöitä, joissa kirjanpitoa koskevien velvoitteiden hoito on retuperällä ja tilinpäätökset laatimatta. Tämä johtaa myöhemmin tarpeisiin ”puhdistaa” kaupparekisteriä toimimattomista yhtiöistä.

Pääomaton osakeyhtiö mahdollistaa valitettavasti myös tietynlaisia väärinkäytöstilanteita. Käytännön asianajotyössä törmää joskus siihen, että riita-asian osapuolena oleva kantajayhtiö on perustettu oikeudenkäyntiä varten esimerkiksi perimään sille siirrettyä saatavaa. Tällainen pöytälaatikkoyhtiö saattaa aiheuttaa kantajana oikeudenkäynnissä vastaajapuolelle suuret oikeudenkäyntikulut. Vastaajan voittaessa jutun ongelma tulee siitä, ettei vastaajalla ole oikeasti keinoa periä omia oikeudenkäyntikulujaan keneltäkään.

Tuleva syksy näyttää, räjähtääkö pääomattomien osakeyhtiöiden määrä valtakunnassa nopeasti käsiin vai ovatko edellä maalaamani kauhukuvat turhia. Vaikka pääomavaatimuksen poistamisen puolesta on lainvalmistelun yhteydessä liputettu laajasti, silti tuntuu, ettei muutoksen vaikutuksia ole aivan loppuun saakka mietitty.

>> Lisätietoja:

Peter Rasmussen
asianajaja, varatuomari

 

<< Palaa edelliselle sivulle