Cookie Consent by Free Privacy Policy Generator Päivitä evästeasetukset Tiedätkö vastuusi osakeyhtiön hallituksen jäsenenä? | Asianajotoimisto Alfa Oy

Päivitettyä tietoa Alfasta ja oikeuselämästä.

Nuoli alas

Tiedätkö vastuusi osakeyhtiön hallituksen jäsenenä?

A on valmistunut Tampereen yliopistosta kauppatieteiden maisteriksi vuodenvaihteessa 2023. Muutama kuukausi valmistumisensa jälkeen A:ta pyydetään kolmanneksi hallituksen jäseneksi pari vuotta toiminnassa olleeseen B Oy:hyn. B Oy on A:n kahden lapsuudenystävän perustama yhtiö, joka valmistaa betonisia kaivonkansia koti- ja ulkomaisille asiakkailleen. Toimiala on A:lle vieras, mutta hänen ystävänsä vakuuttavat, että ” toimialantuntemuksella ei ole väliä, heillä hallitustyö on muutenkin epävirallista ja olisi vain hyvä, jos joku voisi katsoa hieman yhtiön lukujen päälle.” Ennen päätöstään A alkaa kuitenkin pohtia, onko hallituksen jäsenenä olemisessa jotain riskejä tai vastuita, joista hänen pitäisi tietää, vaikka hän ei olekaan yhtiön omistaja tai mukana päivittäisessä liiketoiminnassa.”

Hallituksen jäsenen huolellisuusvelvoite

Osakeyhtiön hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallituksen huolellisuusvelvoitteen noudattamista arvioidaan objektiivisin perustein ja yleensä arviointia voidaan tehdä vasta jälkijättöisesti, kun tehtyjen päätösten vaikutukset näkyvät.

Hallituksen jäsenen ei katsota toimineen huolellisuusvelvoitteensa vastaisesti, mikäli tehty päätös osoittautuisi jälkikäteen huonoksi, jos päätöstä tehtäessä on toimittu huolellisesti, erilaisia vaihtoehtoja arvioiden. Hallituksen jäsenet voivat siis tehdä huonojakin päätöksiä toimimatta lain vastaisesti, kunhan päätöksenteon tueksi on tehty riittävän huolellinen selvitystyö. Ennakoimattomiin ja arvaamattomiin tilanteisiin, kuten esimerkiksi koronviruspandemiaan tai Ukrainan sotaan ei olisi pystynyt varautumaan huolellisellakaan hallitustyöskentelyllä.

Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu

Hallituksen jäsenet ovat henkilökohtaisessa vastuussa yhtiölle aiheuttamistaan vahingoista, mikäli vahinkoon johtaneessa toiminnassa ei ole toimittu huolellisuusvelvoitteen mukaisesti. Hallituksen jäsenen tietämättömyys yhtiön toimialasta tai yhtiön tekemistä päätöksistä ei vapauta korvausvelvollisuudesta. Mahdollisen vahingonkorvausperusteen syntyessä esimerkkitapauksemme A ei voi vedota siihen, että hän ei tiennyt tai ymmärtänyt, minkälaisia liiketaloudellisia päätöksiä yhtiössä on tehty.

Hallituksen jäsenen on hyvä huomioida, että vastuu ei rajoitu pelkästään vahingonkorvausvastuuseen. Hallituksen jäsen voi pahimmassa tapauksessa joutua myös rikosoikeudelliseen vastuuseen tekemistään päätöksistä ja ratkaisuista. Yleisimmin rikosoikeudellinen vastuu syntyy yhtiön varainhoidon tai kirjanpidon valvonnan laiminlyömisenä, jonka valvonta kuuluu hallituksen eli myös A:n vastuulle.

Oikeat ja huolelliset toimintatavat

Lähtökohtaisesti A voi välttyä monelta ongelmalta toimimalla huolellisuusvelvoitteen mukaisesti. Hallituksen jäsen säästää itsensä monelta harmilta, kun hän noudattaa seuraavia periaatteita:

  • perehtyy yhtiön toimintaan, markkinaan sekä yhtiön muihin päättäjiin ennen suostumustaan hallitukseen
  • huolehtii, että jokaisen päätöksen takana on huolellinen selvitys päätöksen perusteista ja mahdollisista seurauksista
  • kyseenalaistaa ja epäilee, jos ei ymmärrä, mitä yhtiössä ollaan tekemässä
  • jättää eriävän mielipiteen hallituksen päätöksestä, jota ei kannata
  • dokumentoi tehdyt päätökset asianmukaisesti

Lisäksi hallituksen jäseniä varten on olemassa erillinen hallituksen vastuuvakuutus, joka turvaa yhtiön johtoa tilanteissa, jossa sivullisille on aiheutettu taloudellisia vahinkoja. Hallituksen vastuuvakuutuksen ottaminen on järkevää, jotta hallituksen jäsen ei joudu henkilökohtaiseen korvausvastuuseen häntä vastaan esitetyistä vaatimuksista. Ennen kaikkea vakuutus kannattaa ottaa tilanteissa, joissa hallituksen jäsen ei ole yhtiön merkittävä omistaja, kuten A:n tapauksessa.

Esimerkkitapauksemme A:n kannattaakin pohtia huolellisesti, kannattaako hänen lähteä hallituksen jäseneksi itselleen vieraalle toimialalle etenkään, kun hän ei aio osallistua yhtiön arkeen. Vähintäänkin tulisi keskustella, voisiko B Oy hankkia hallituksen jäsenille erilliset vastuuvakuutukset, joilla voidaan välttää hallituksen jäsenen henkilökohtainen vahingonkorvauskorvausvastuu.

Peter Rasmussen

toimitusjohtaja, asianajaja

Asianajotoimisto Alfa Oy
 

 

 

 

 

 

Otto Santala
juristi, KTM
Asianajotoimisto Alfa Oy
 

Kirjoittajat ovat erikoistuneita liike-elämän riidanratkaisuun sekä yritysten konsultointiin niiden päivittäistoimintaan liittyvissä kysymyksissä.

Kirjoitus on julkaistu yhteistyössä Suomen nuorkauppakamarin kanssa 25.1.2024. 

<< Palaa edelliselle sivulle